文獻來源：《法學家》2025年第4期

摘要：在《民法典》第170條第２款基礎上，《合同編通則解釋》第21條第１款明确了法人、非法人組織的工作人員越權行為可以适用表見代理，這卻在職務代理中易被濫用。第21條第２款規定了超越職權範圍的幾種情形，并包括不屬于通常情形下依其職權可以處理的事項。但反之，對于通常情形下依其職權可以處理的事項，即便工作人員超越職權範圍，卻因職權外觀的存在以及第21條第３款中被代理人較重的證明責任，幾乎必然适用表見代理規則。實踐中，針對超越職權範圍的表見代理，應當有效區分職權外觀和代理權外觀。一方面，需要綜合代理權外觀表象、交易異常因素等個案情況審查相對人的信賴是否具有合理性。另一方面，還需要考慮被代理人的可歸責性，此舉既可以避免商事組織承擔其完全無法防範的工作人員越權風險，同時也可以在相對人未盡到必要注意義務時排除商事組織的合同責任。

作者簡介：李亞超，beat365講師，法學博士。兼任中國法學會律師法學研究會理事、北京市債法學研究會理事。主要從事商法學、公司法學研究。在《法學家》《法治研究》《浙江大學學報（人文社會科學版）》《社會科學》等核心刊物發表論文十餘篇，部分成果被《新華文摘》《人大複印報刊資料》《高等學校文科學術文摘》全文轉載或摘編收錄。